Estructura de acciones de doble clase

Una estructura corporativa en la que una empresa emite distintas clases de acciones con diferentes derechos de voto, concentrando a menudo el poder en los fundadores.

Una estructura de acciones de doble clase es un marco de gobierno corporativo en el que una empresa emite múltiples clases de acciones ordinarias, cada una con derechos de voto diferentes. Por lo general, una clase de acciones se vende al público y conlleva un poder de voto estándar (como un voto por acción), mientras que otra clase se reserva para los fundadores, directivos o personas internas desde las primeras etapas de la empresa y conlleva un poder de voto superior (como diez o más votos por acción). En algunos casos, las acciones públicas pueden no conllevar ningún derecho de voto. Esta estructura se observa comúnmente en industrias de alto crecimiento, particularmente en tecnología, donde los fundadores argumentan que el control concentrado los protege de las presiones del mercado a corto plazo y de las adquisiciones hostiles. Este aislamiento tiene como objetivo permitir que la dirección se centre en objetivos estratégicos a largo plazo. Los inversores pueden identificar estas estructuras revisando el folleto de oferta pública inicial de una empresa o las declaraciones anuales de representación (proxy), que detallan la distribución del poder de voto en relación con la propiedad económica. Para los inversores minoristas, las estructuras de doble clase presentan riesgos significativos de gobierno corporativo. Debido a que el poder de voto está concentrado, los accionistas públicos tienen poca o ninguna influencia sobre las elecciones del consejo, la remuneración de los directivos o las principales transacciones corporativas, como fusiones y adquisiciones. Esta falta de rendición de cuentas puede dar lugar a un problema principal-agente, en el que las personas internas toman decisiones que los benefician a expensas de los accionistas minoritarios. En consecuencia, algunos inversores institucionales y proveedores de índices descuentan o excluyen a las empresas de doble clase de sus carteras.

La Compañía A sale a bolsa con dos clases de acciones. Las acciones Clase A se venden al público, representan el 90% del total de acciones en circulación pero conllevan 1 voto por acción (90 millones de votos en total). Las acciones Clase B las posee íntegramente el fundador, representan el 10% del total de acciones en circulación pero conllevan 10 votos por acción (100 millones de votos en total). El fundador controla 100 millones de un total de 190 millones de votos, lo que le otorga el 52,6% del poder de voto a pesar de poseer solo el 10% del capital económico de la compañía.