二重議決権株式構造

企業が異なる議決権を持つ複数の種類の株式を発行する企業構造であり、創業者に権限が集中することが多い。

二重議決権株式構造（デュアルクラス株式構造）とは、企業が複数の種類の普通株式を発行し、それぞれに異なる議決権を付与するコーポレートガバナンスの枠組みである。通常、1種類の株式は一般投資家に販売され、標準的な議決権（例：1株につき1議決権）を持ち、別の種類の株式は創業者、経営幹部、初期の内部関係者に留保され、超議決権（例：1株につき10議決権以上）を持つ。場合によっては、公開株式に議決権が全く付与されないこともある。 この構造は高成長産業、特にテクノロジー業界で一般的に見られ、創業者は集中的な支配が短期的な市場圧力や敵対的買収から自社を守ると主張する。この保護は、経営陣が長期的な戦略目標に集中できるようにすることを目的としている。投資家は、企業の新規株式公開（IPO）目論見書や年次委任状説明書を確認することで、こうした構造を識別できる。これらの文書には、経済的所有権に対する議決権の分布が詳述されている。 個人投資家にとって、二重議決権株式構造は重大なガバナンスリスクをもたらす。議決権が集中しているため、公開株主は取締役選任、経営幹部報酬、合併・買収などの主要な企業取引に対してほとんど、あるいは全く影響力を持たない。この説明責任の欠如は、内部関係者が少数株主の犠牲において自己に利益をもたらす決定を行うプリンシパル・エージェント問題につながり得る。その結果、一部の機関投資家やインデックスプロバイダーは、二重議決権企業をポートフォリオから割り引いたり除外したりしている。

企業Aは2種類の株式を発行して上場する。A種株式は一般投資家に販売され、発行済株式総数の90%を占めるが、1株につき1議決権（合計9,000万議決権）を有する。B種株式は創業者が全額保有し、発行済株式総数の10%を占めるが、1株につき10議決権（合計1億議決権）を有する。創業者は総議決権1億9,000万のうち1億を支配しており、企業の経済的持分の10%しか保有していないにもかかわらず、議決権の52.6%を握っている。