Pago contingente

Una disposición contractual en una adquisición en la que el vendedor recibe una compensación futura basada en el rendimiento del negocio.

Un earnout es una disposición contractual en un acuerdo de fusión o adquisición (M&A) en la que el vendedor de un negocio recibe una compensación adicional en el futuro si el negocio alcanza objetivos financieros u operativos predeterminados. Estos objetivos suelen estar vinculados a métricas como los ingresos, el beneficio neto o los hitos de producto durante un período específico tras el cierre de la transacción. Este mecanismo ayuda a cerrar las brechas de valoración entre compradores y vendedores, especialmente en startups de alto crecimiento o empresas con modelos de negocio no probados. Reduce el riesgo para el comprador al garantizar que solo pague la prima completa si la empresa adquirida rinde según lo prometido, al tiempo que brinda al vendedor la oportunidad de capturar el potencial alcista. Para los inversores, es fundamental monitorear los earnouts, ya que representan pasivos contingentes para la empresa adquirente y posibles entradas de efectivo futuras para el vendedor. Las estructuras de earnout elevadas a veces pueden dar lugar a disputas posteriores a la adquisición sobre cómo se gestiona el negocio y cómo se calculan las métricas, lo que puede obstaculizar la integración y afectar el valor para los accionistas.

La empresa A adquiere Startup B por un pago inicial de $100 millones. El contrato incluye una cláusula de earnout que establece que, si Startup B genera $50 millones en ingresos durante el primer año posterior a la adquisición, los fundadores recibirán $20 millones adicionales. Si Startup B alcanza $52 millones en ingresos del primer año, se cumple el objetivo, lo que eleva el costo total de adquisición a $120 millones ($100 millones + $20 millones).