アーンアウト

買収における契約条項であり、売主が事業の業績に基づいて将来の報酬を受けるもの。

アーンアウト（earnout）とは、合併・買収（M&A）契約における条項の一つで、事業の売り手が、取引完了後の一定期間に事業が事前に定められた財務上または事業上の目標を達成した場合に、将来追加の対価を受け取る仕組みである。こうした目標は通常、売上高、純利益、製品マイルストーンなどの指標に連動する。 この仕組みは、特に高成長のスタートアップや事業モデルがまだ実証されていない企業において、買い手と売り手のバリュエーション・ギャップを埋めるのに役立つ。買い手は、買収先が約束通りに業績を上げた場合にのみ全額のプレミアムを支払うことになるためリスクを軽減でき、売り手にはアップサイドを獲得する機会が与えられる。 投資家にとって、アーンアウトの監視は重要である。なぜなら、それは買収企業にとって偶発債務を意味し、売り手にとっては将来の現金流入となり得るからだ。高いアーンアウト構造は、買収後の事業運営や指標の計算方法をめぐる紛争を引き起こすことがあり、統合を妨げ、株主価値に影響を与え得る。

企業AはスタートアップBを1億米ドルの前払いで買収する。契約にはアーンアウト条項が含まれており、買収後1年目にスタートアップBが5,000万米ドルの売上高を計上した場合、創業者は追加で2,000万米ドルを受け取る。スタートアップBが1年目の売上高で5,200万米ドルを達成すれば目標は達成され、買収総額は1億2,000万米ドル（1億米ドル＋2,000万米ドル）となる。